MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MISSION GENERALE ET FINALITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

·                 ORIENTATION STRATEGIQUE DE L'ACTIVITE, OPERATIONS IMPORTANTES

·                 CONTRÔLE

·                 BONNE MARCHE DE LA SOCIETE

·                 TRANSPARENCE VIS-A-VIS DES ACTIONNAIRES

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

·                 CONTROLE GENERAL

·                 POUVOIRS EXCLUSIFS

·                 POUVOIRS PARTICULIERS ET PONCTUELS

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MODE OPERATOIRE

·                 FREQUENCE DES REUNIONS

·                 MODALITES DE CONVOCATION

·                 REPRESENTATION DES ADMINISTRATEURS ABSENTS

·                 CONVOCATION DES MEMBRES DU COMITE D’ENTREPRISE

·                 CONVOCATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

·                 AUTRES PARTICIPANTS POSSIBLES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

SEANCES DE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DELIBERATIONS

·                 BUREAU DU CONSEIL

·                 QUORUM

·                 DELIBERATIONS

·                 VISIOCONFERENCE

·                 CONFIDENTIALITE

·                 PROCES VERBAUX DE DELIBERATION

DROITS A L’INFORMATION DU CONSEIL ET DE SES MEMBRES

·                 FONDEMENTS DU DROIT A L’INFORMATION

·                 ORGANISATION DE L’INFORMATION DU CONSEIL ET DES ADMINISTRATEURS

·                 CARENCE D’INFORMATION OU INFORMATION INADEQUATE

·                 LIMITES AU DROIT A L’INFORMATION

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

·                 NATURE DES REMUNERATIONS

·                 JETONS DE PRESENCE

·                 REMUNERATIONS EXCEPTIONNELLES

DISSOCIATION : LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

POSSIBILITES DE DISSOCIATION DE LA PRESIDENCE DU CONSEIL

RÔLE PARTICULIER DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DISSOCIE

·                 MISSIONS

·                 ABSENCE DE POUVOIRS EXECUTIFS

NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ET CESSATION DE SES FONCTIONS

·                 LIMITE D’AGE

·                 LIMITE AU CUMUL DES MANDATS

·                 DUREE DES FONCTIONS

·                 EXPIRATION DU MANDAT

·                 DEMISSION

·                 REVOCATION

RECOMMANDATIONS DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

·                 DROIT A L'INFORMATION DU CONSEIL ET DES ADMINISTRATEURS

·                 CONSTITUTION DE COMITES D’ETUDES

·                 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

·                 CHARTES D’ADMINISTRATEUR

·                 EVALUATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

RAPPELS DE "GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE"

LES DIFFERENTS COMITES D’ETUDES

·                 FINALITES

·                 Modalités de constitution

·                 COMPOSITION

Fonctionnement des comités D'ETUDES

REMUNERATION DES MEMBRES

INFORMATION DU CONSEIL ET DES ADMINISTRATEURS

FOCUS SUR LE COMITE DE NOMINATION ET DE SELECTION

ROLE ET MISSIONS DU COMITE

·                 EQUILIBRE du conseil d'administration et choix de ses membres

·                 SUCCESSION

·                 PLANS DE CRISE

·                 AUTOEVALUATION

FONCTIONNEMENT

·                 COMPOSITION DU COMITE

·                 FREQUENCE DES REUNIONS

·                 COMPTE RENDUS

FOCUS SUR LE COMITE D’AUDIT

ROLE ET MISSIONS DU COMITE D'AUDIT

·                 Supervision comptable et financière

·                 contrôle interne et CONTRÔLE des risques

·                 Supervision de l'audit interne et externe

·                 Choix des commissaires aux comptes

COMPOSITION

·                 ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS

·                 COMPETENCES DES MEMBRES

FONCTIONNEMENT DU COMITE D’AUDIT

·                 PRISE DE CONNAISSANCE DE LA SOCIETE

·                 Contacts à l’intérieur de l’entreprise

·                 Relations avec les commissaires aux comptes

·                 Compte-rendu d’activité au conseil d’administration

NATURE DES RESPONSABILITES

CONTEXTE DE MONTEE DES RISQUES

RESPONSABILITE CIVILE          

·                 Conditions d’exercice de l’action en responsabilité

·                 Mise en jeu de la responsabilité

·                 Comblement de passif

RESPONSABILITE PENALE

·                 Délit d’abus de biens sociaux (ABS)

·                 Abus de biens dans les groupes de sociétés

·                 Abus des pouvoirs ou des voix

TYPOLOGIE DES FAUTES USUELLES

FAUTES PAR RAPPORT A LA DEFENSE DE L’INTERET SOCIAL

·                 Décision prise dans un intérêt personnel

·                 Décision contraire à l’objet social

·                 Violation des statuts ou des dispositions réglementaires

FAUTES DANS LA DETERMINATION DES ORIENTATIONS STRATEGIQUES

FAUTES DANS LE CONTROLE DE LA GESTION

·                 Faute de gestion au sens large

·                 Passivité et défaut d’information

DEFAUT DE TRANSPARENCE ET NON RESPECT DE L’INTERET DES ACTIONNAIRES

·                 Publication de documents sociaux erronés ou carenceS

·                 Non respect du principe de « loyauté » vis-à-vis deS actionnaireS

MOYENS DE PREVENTION    

·                 Niveau de diligences suffisant

·                 Assurance en responsabilité civile des administrateurs

RESPONSABILITES SPECIFIQUES

RESPONSABILITES FINANCIERES ET COMPTABLES

·                 RESPONSABILITE PENALE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

·                 RESPONSABILITE CIVILE   

·                 RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 

RESPONSABILITES EN MATIERE D'INVESTISSEMENT ET DE DECISIONS STRATEGIQUES

·                 DECISIONS D’INVESTISSEMENT CONTRAIRES A L’OBJET SOCIAL

·                 VIOLATION DES LIMITATIONS STATUTAIRES A L’INVESTISSEMENT

·                 FAUTES DE GESTION ET ERREURS D’ORIENTATIONS STRATEGIQUES

RESPONSABILITES EN CAS DE DEFAILLANCE DE L’ENTREPRISE

·                 DIRIGEANTS CONCERNES         

·                 SANCTIONS PATRIMONIALES

·                 SANCTIONS NON PATRIMONIALES